5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司不存在关(guān)联关(guān)系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经的(de)持股比例(lì)分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显德国柏林气候相当于中国哪 德国冬天冷还是北京冷示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济(jì)业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的(de)净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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