5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ认真地还是认真的写作业，认真的与认真地)交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于(yú)母公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华(huá)财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ认真地还是认真的写作业，认真的与认真地)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于(yú)文(wén)华(huá)财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文(wén)华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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