5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份(fèn)及(jí)支(zhī)付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和(hé)上海经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括(kuò)智(zhì)慧城(chéng)市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本(běn)持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认几天不见怎么这么湿，没过几天就湿成那样了为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在(zài)资(zī)管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需求(qiú)端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易(yì)标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收(shōu)入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率显著高于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至(zhì)目前(qián)，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实施，本次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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