5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上(shàng)市的(de)审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司(sī)股(gǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利(lì)能力(lì)有望(wàng)提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期HBC路由器能用WiFi吗增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型HBC路由器能用WiFi吗政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市(shì)场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露(lù)具(jù)体的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持有的(de)文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在(zài)本次(cì)交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通(tōng)道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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