5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过(guò)，在经(jīng)历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经申请撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和(hé)上(shàng)海经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要得(dé)益(yì)于两方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字(zì)经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模(mó)和盈(yíng)利(lì)能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的(de)优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于(yú)文(wén)华财经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易(yì)各(gè)方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签(qiān)署(s一般来讲涨潮和落潮的主要原因是什么，涨潮和落潮的主要原因是什么引力hǔ)正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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