私募基金(jīn)运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基(jī)金业协会（下称中基(jī)协）就起草的《私募证券投资(zī)基金运作指引》（下称(chēng)《运(yùn)作指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资基(jī)金法将私(sī)募证券投资基金(jīn)纳入统一规范，中基(jī)协(xié)实施(shī)登记备案以来，我国(guó)私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截(jié)至(zhì)2022年年末，中基(jī)协已登记私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)9000余家，存续(xù)私募证券投资基金9.3万只，规(guī)模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资基金交易策略逐(zhú)步多元化，交易活跃，投资(zī)资产(chǎn)覆盖(gài)股票、基金(jīn)、债(zhài)券和场内(nèi)外衍(yǎn)生品(pǐn)，已经成为资本市场(chǎng)重要的(de)机构投(tóu)资者(zhě)之一(yī)。中(zhōng)基协结(jié)合(hé)私募证券(quàn)投资(zī)基金行业实践，坚持规范发展和(hé)问题导向，起(qǐ)草(cǎo)形成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求(qiú)，针对重点问题予以规(guī)范(fàn)，完善私募证券投资(zī)基金运作规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运(yùn)作指引》共计三十二条，对(duì)私募证券投(tóu)资基金(jīn)募集、投(tóu)资、运作(zuò)管(guǎn)理等环节提出了规范(fàn)要求。具体来看：

　　募集要求(qiú)方面，在募集及存续门(mén)槛要求(qiú)上，明确私募证券投资基(jī)金(jīn)初始募集及存续规模不得(dé)低(dī)于1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年2月(yuè)，中基协发布(bù)了(le)修订(dìng)后的(de)《私募(mù)投资基金(jīn)登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确(què)了私募(mù)登(dēng)记备案标准，其(qí)中(zhōng)就(jiù)提(tí)出私募证券基金初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。此次《运(yùn)作指(zhǐ)引》的相关要(yào)求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热议的是(shì)，基金合同中应当明确约定(dìng)，除市场波动导致净(jìng)值变化外(wài)，连续60个交易日出现基金资产净值低(dī)于1000万元(yuán)人民币(bì)的，该(gāi)私募证券(quàn)投资(zī)基金进(jìn)入清算(suàn)流程。

　　有行(xíng)业人士认为(wèi)，《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案办法》募集规模的基础上，增加了(le)存续要求，这可以有(yǒu)效避免《备案办法》出台后，通过募(mù)集资金(jīn)后再赎回的(de)方式备案的“壳基(jī)金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中小规模的(de)私(sī)募生存(cún)难度越来越大。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私募证(zhèng)券投资基金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明(míng)确基(jī)金合(hé)同应当约定投资者不(bù)少于6个月的(de)份额(é)锁定期安排。

　　投资要求方面，在组(zǔ)合投资(zī)要求上(shàng)，为引(yǐn)导私(sī)募证券投资基金(jīn)管理人提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组合投(tóu)资、分(fēn)散风(fēng)险，要求私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金采取资产(chǎn)组合的方式进行投(tóu)资。单只私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于(yú)同一资产(chǎn)的资金，不得超过该基金(jīn)净(jìng)资产的25％；同一私募(mù)基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人(rén)管理的(de)全部私募证券投资基金投资于同一(yī)资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存(cún)款(kuǎn)、国(guó)债、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集基(jī)金等中国证监会、协会(huì)认可的投(tóu)资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金架构应当清晰、透明(míng)，不得(dé)通(tōng)过设(shè)置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私募证券投(tóu)资基金投资于(yú)其他(tā)私募证券投资(zī)基金或(huò)者(zhě)金(jīn)融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所(suǒ)投资的私募证券投(tóu)资基金或者资产管理产(chǎn)品不再投(tóu)资(zī)除公(gōng)开(kāi)募(mù)集基金以外的其他私募(mù)证券投资基金或(huò)者资产管理(lǐ)产品(pǐn)。

　　在场外(wài)衍生(shēng)品投资(zī)要求(qiú)上，明确私募基金(jīn)应(yīng)当(dāng)以风险管理、资产配(pèi)置为目标开(kāi)展衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)交(jiāo)易，不得(dé)将衍生品交易异化为(wèi)股票、债券(quàn)等场内标的(de)的杠杆融资(zī)工具，不得为不适(shì)格投资(zī)者提供通道服务，提(tí)出集中度(dù)、杠杆等(děng)要(yào)求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求私募证(zhèng)券投资基金管理人建立健全内部制(zhì)度，遵循投资者利益(yì)优先(xiān)与公平(píng)交易原则(zé)，防范利益输送。对量化(huà)私募证券投资基金(jīn)在(zài)交(jiāo)易系统安全、异常交易(yì)监控(kòng)、内部(bù)管理、资料保存、产品命名等方(fāng)面提出(chū)规范要求(qiú)。进一步细化对私募证券投资基金(jīn)投(tóu)资(zī)运作（如衍(yǎn)生(shēng)品、境外资产(chǎn)等特殊交易）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明(míng)确不同规模私募证券投资基金管理人和私(sī)募证券投资基金信息报(bào)送工(gōng)作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指引》还(hái)要求(qiú)规模以上(shàng)私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定(dìng)期开展压力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实(shí)际(jì)控制(zhì)人控制的私募基金管理人在最近一年度末合计(jì)基金(jīn)管理规模在20亿(yì)元以上的，应当(dāng)持续建立健全流动性(xìng)风险监测、预警与应急处置、关于预警线(xiàn)与止损线的风险(xiǎn)管理制度，每(měi)季度至少进行一(yī)次(cì)压力(lì)测试。私募(mù)基金管(guǎn)理(lǐ)人应当结合(hé)市场(chǎng)状(zhuàng)况和自(zì)身管理(lǐ)能力制定并持(chí)续更新流动性风险应急预(yù)案，明确(què)预案(àn)触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道(dào)业务(wù)，私募基(jī)金(jīn)管理人应当对投资(zī)者资金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由投资(zī)者或其指定第三方下达投资指令或(huò)者(zhě)自行负责投资运(yùn)作，不(bù)得(dé)为金融机构、其他私募基金管理(lǐ)人，金融机(jī)构(gòu)资产管(guǎn)理产品以及其他私募(mù)基金提供规避(bì)投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门槛(kǎn)等监管要求的通道服(fú)务。

　　一位私(sī)募人(rén)士向期货日报记者表示，综合来看，私募监(jiān)管的实际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求意见稿的水平落(luò)实，执(zhí)行后(hòu)会快速抹平(píng)私(sī)募基金相(xiāng)对其他资管产品的灵活(huó)度，让资金方(fāng)的投放偏好回到策略(lüè)表现(xiàn)及管理人(rén)的整(zhěng)体(tǐ)运营(yíng)和服务水平上(shàng)，而非政策监管红利。这(zhè)将更(gèng)有利于尽管的关联词后面是什么，尽管的关联词表示什么关系行(xíng)业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》也给予了过渡期安(ān)排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的(de)私募证券投资基金按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》要(yào)求执行。同时为减少(shǎo)新老基金的套利空间，对存量基金(jīn)针对不同情况(kuàng)提(tí)出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡(dù)期安排：

　　对(duì)于违反投资范(fàn)围(wéi)要求、开(kāi)展通道(dào)业务、不符(fú)合(hé)最(zuì)低(dī)存续规模等触(chù)及底线要求的存量(liàng)基金，《运作指引》施行(xíng)后不得新(xīn)增(zēng)募集规模及投资者，不得展(zhǎn)期，新增投资活(huó)动获(huò)得(dé)须符合《运作(zuò)指引》要求，合同到(dào)期后予以清算；

　　对于不符合《运作指引》中(zhōng)关于投(tóu)资集(jí)中(zhōng)度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债(zhài)券及衍生品(pǐn)交易等投资要求的，给予(yǔ)12个(gè)月整改过渡期(qī)，不(bù)强尽管的关联词后面是什么，尽管的关联词表示什么关系制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)存量(liàng)基金新募集(jí)的(de)投(tóu)资者要求设置不(bù)少于(yú)6个月的份额锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于存量基金发生基金合同变更的(de)，变更后内(nèi)容(róng)应当符(fú)合(hé)《运作(zuò)指引》要求；基(jī)金合同存续(xù)期限(xiàn)发生变化(huà)的，应当按照(zhào)《运作指引》修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期限的私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金(jīn)，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明(míng)确的基金存续期，以促进目前存量永续基金(jīn)限(xiàn)期(qī)整改。

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