5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么huǒ)）（下(xià)称大(dà)连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在(zài)内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期(qī)内公(gōng)司(sī)确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是联营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目(mù)上线(xiàn)验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度(dù)，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行业的(de)收入下(xià)降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟进(j剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么ìn)、工(gōng)程实施(shī)、验收结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的(de)净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益剪子股儿和籰子的意思是什么，剪子股儿是什么为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如(rú)果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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