5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间不超(chāo)过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合作两丈等于多少米(zuò)，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经(jīng)PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开(kāi)资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定(dìng)的交易(yì)对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业(yè)投(tóu)资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的(de)增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面(miàn)的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入(rù)收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于(yú)母公(gōng)司股东两丈等于多少米的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财(cái)经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本(běn)次交易(yì)签署了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式购买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及(jí)各项安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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