5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公(gōng)司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构(gòu)成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华(huá)财(cái)经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天务(wù)软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内(nèi)，数(shù)字经济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管(guǎn)领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度，在(zài)多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租(zū)赁业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由(yóu)于(yú)公司在(zài)数(shù)字经济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的(de)业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及1切开的南瓜可以放冰箱吗，南瓜切了一半放冰箱能留几天7168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及各(gè)项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议(yì)，本次(cì)交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能(néng)否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份(fèn)股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元(yuán)。

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