5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次(cì)报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重苏三起解的故事，苏三起解的故事简介(zhòng)大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交(jiāo)易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公(gōng)司第一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财经的直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连(lián)经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财(cái)经的(de)持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％苏三起解的故事，苏三起解的故事简介、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证苏三起解的故事，苏三起解的故事简介股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是(shì)公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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