5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国(guó)内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次(cì)公开发行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将(jiāng)无控股(gǔ)股东(dōng)、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科(kē)无以言表的意思是什么意思，无以言表的意思是什么解释技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)无以言表的意思是什么意思，无以言表的意思是什么解释属于母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出，无论从(cóng)资产规(guī)模和(hé)盈(yíng)利(lì)能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于(yú)文华(huá)财(cái)经，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能力将进(jìn)一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文(wén)华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如(rú)交易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正(zhèng)式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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