私募基金运作即将(jiāng)迎来更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称中(zhōng)基(jī)协）就起草的《私募证(zhèng)券投资基金运作(zuò)指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公开征求意(yì)见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法(fǎ)将(jiāng)私募证券投资基金(jīn)纳入(rù)统一(yī)规(guī)范，中基协实施登记备案以来，我国私募证券投资基金行(xíng)业发展迅速，规(guī)模不断增加。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存(cún)续私募证券投资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元(yuán)。私(sī)募证(zhèng)券投资基金交易策略逐步(bù)多元化，交(jiāo)易活跃(yuè)，投资资产(chǎn)覆盖(gài)股票、基金、债券和(可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁hé)场内外衍生品，已经成为(wèi)资本(běn)市(shì)场重要的机(jī)构(gòu)投资者之(zhī)一。中基协结合私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金行(xíng)业实践，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针对重点问题予以规范，完善(shàn)私募证券投资基金(jīn)运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意见的《运作指(zhǐ)引》共(gòng)计三十(shí)二(èr)条(tiáo)，对私募证券投资基金募集(jí)、投资、运作管理等环(huán)节提出了规范要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方面，在募集及(jí)存续门槛要求上，明确私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金初始募集及存续规模不得(dé)低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发(fā)布了修订后的《私募(mù)投资基金登记备案办法》（下(xià)称《备案办法》）及(jí)配套指引，进一步(bù)明确了私募登(dēng)记备(bèi)案标准，其(qí)中就(jiù)提(tí)出私募证券(quàn)基金(jīn)初始实缴募集资金规模不低(dī)于(yú)1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的相(xiāng)关要求与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发市(shì)场热议的是，基可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁金合同中应(yīng)当(dāng)明(míng)确(què)约定，除市(shì)场波动导(dǎo)致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净(jìng)值低于1000万元人民币的，该(gāi)私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金进入清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人(rén)士认为，《运作指引》在衔接《备案办(bàn)法(fǎ)》募集(jí)规模(mó)的基础上，增加了存续(xù)要求，这可以(yǐ)有效(xiào)避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过募集资(zī)金后再(zài)赎回的方式(可口可乐的创始人是谁，雪碧创始人是谁shì)备案的“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模的(de)私(sī)募生存难度越来(lái)越(yuè)大。

　　申赎管理(lǐ)上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风险管理，《运作指引(yǐn)》要求私募(mù)证(zhèng)券投资基金开放(fàng)申赎频率不(bù)得高(gāo)于每月一次。为引导投资者理性(xìng)投资(zī)、长期投资(zī)，《运作(zuò)指引》明确基金合(hé)同应(yīng)当约(yuē)定投资者不(bù)少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方面，在(zài)组(zǔ)合投资要求上，为(wèi)引导私(sī)募证券投资基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人提(tí)升专业(yè)投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券(quàn)投(tóu)资基金采(cǎi)取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投(tóu)资基金投资(zī)于(yú)同一(yī)资产的资(zī)金，不得超过该基金(jīn)净资产的25％；同一私(sī)募基金(jīn)管(guǎn)理人管理的全部私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过该资(zī)产的25％。银行活(huó)期存款(kuǎn)、国债、中央银行(xíng)票据、政策(cè)性金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募(mù)集基金等中国证监会、协会认可的投(tóu)资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌套(tào)，要求私募(mù)证券投资基金架构(gòu)应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得通过设置复杂(zá)架构、多(duō)层嵌(qiàn)套等方式(shì)规(guī)避监管要(yào)求。私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资于其他(tā)私募证券投资基(jī)金或者金融机构发行(xíng)的(de)资产管理产品的，应当明(míng)确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公(gōng)开募集基金以外(wài)的其他私(sī)募证券投资基金或者资(zī)产管理产(chǎn)品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资要求(qiú)上，明确(què)私募基金应(yīng)当以(yǐ)风险管(guǎn)理、资产配置为目标开展(zhǎn)衍生品交易(yì)，不得将(jiāng)衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)异化为股票、债券等场(chǎng)内标(biāo)的的杠杆融资工具，不得(dé)为不适格投资(zī)者提供(gōng)通道服务(wù)，提(tí)出集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)建立健全(quán)内部制度(dù)，遵循投资者(zhě)利益优先与公平交易原(yuán)则，防(fáng)范(fàn)利益输送。对量化私募(mù)证券投资基金在交(jiāo)易系统安全、异常交易监(jiān)控、内部(bù)管(guǎn)理、资(zī)料(liào)保存、产品命名等(děng)方面提出规(guī)范要求。进一步细(xì)化对私募证券投资基金投资运作（如(rú)衍生品、境外资产等(děng)特殊交易）的信息披(pī)露要(yào)求。

　　同时，《运作指(zhǐ)引》明确不同规模私募证券投资基金管理人(rén)和私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金信息报送工作要(yào)求。

　　《运作指引》还(hái)要求规模以(yǐ)上私募(mù)证券投资基金管理人(rén)定期(qī)开(kāi)展压力测试(shì)、建立风(fēng)险(xiǎn)准备金(jīn)制度等。具体(tǐ)来看，同(tóng)一实际控制人控(kòng)制(zhì)的私(sī)募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一(yī)年度(dù)末合计基(jī)金(jīn)管理(lǐ)规模在20亿元以上的，应当持续建立健全(quán)流动性风(fēng)险监测、预警与(yǔ)应急处置、关于(yú)预警线与止损(sǔn)线的风(fēng)险管理制(zhì)度，每季度至少进行一次压力测(cè)试。私(sī)募基金管理人应当结合市场状况和自身管理(lǐ)能力制定并(bìng)持续更新流动(dòng)性风险应急预案(àn)，明确(què)预案触发情景、应(yīng)急程序与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私(sī)募基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人应当对投资者资金来源(yuán)的合规性进行审(shěn)查，不得由投资者或其指定(dìng)第三方下达投资指令或者(zhě)自(zì)行(xíng)负责(zé)投资运作，不得为金融(róng)机构、其他私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产品以及其(qí)他(tā)私(sī)募基金提(tí)供规(guī)避(bì)投资范围(wéi)、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报(bào)记者表示(shì)，综合来看，私募监管的实(shí)际标(biāo)准在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作指引》如果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落实，执行后会(huì)快速抹平私募基(jī)金相对其他资管(guǎn)产品的灵活(huó)度，让资金方的投放(fàng)偏好回到策略(lüè)表现(xiàn)及管理人的整体运营和(hé)服务水平(píng)上，而非政策(cè)监管(guǎn)红利。这(zhè)将更有(yǒu)利于行业的健康(kāng)发展，回归(guī)管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过渡期(qī)安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备案(àn)的私(sī)募证券投资基金按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新老基金(jīn)的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同情况(kuàng)提(tí)出差异化整改(gǎi)要求，并对重点条款的整改(gǎi)给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开(kāi)展通道业务(wù)、不符合最低存续规模(mó)等触及底线要求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不(bù)得新增募集规模及投资者，不得(dé)展(zhǎn)期(qī)，新增投资活动获(huò)得须符合《运(yùn)作指引》要(yào)求，合同到期后予以清算；

　　对(duì)于(yú)不符(fú)合(hé)《运作指引》中(zhōng)关于投资(zī)集(jí)中度、嵌套层数(shù)、杠杆比例(lì)、债(zhài)券及衍生(shēng)品交(jiāo)易等投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期，不强制要(yào)求修(xiū)改基金合(hé)同；

　　对于(yú)《运作指(zhǐ)引》实(shí)施后存量(liàng)基金新募集的投资者要求设置不少于6个(gè)月的(de)份额锁定期；

　　对于存量基金发(fā)生基金合同变更的，变更后内(nèi)容(róng)应(yīng)当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的(de)，应当(dāng)按照(zhào)《运作指引》修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固(gù)定存续期限的私募证券投资基金(jīn)，要求(qiú)在《运(yùn)作指引》施(shī)行(xíng)后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明确的(de)基金存续期，以促(cù)进目(mù)前(qián)存量永(yǒng)续(xù)基金限期整改。

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