5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　夜游鸟可以吃吗，夜游鸟吃了有什么好处2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其(qí)首(shǒu)次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业(yè)板上市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资(zī)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规(guī)定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的(de)股份比例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公(gōng)司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市(shì)在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示(shì)，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得(dé)益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上(shàng)，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的(de)影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收(shōu)结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—20夜游鸟可以吃吗，夜游鸟吃了有什么好处21年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对(duì)于(yú)金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财经(jīng)而言，多(duō)年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲(qū)线(xiàn)上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权(quán)监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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