私募基金运作(zuò)即将(jiāng)迎(yíng)来(lái)更全面的新(xīn)一轮(lún)监(jiān)管。

　　4月28日，中国(guó)证券(quàn)投资(zī)基金业(yè)协会（下(xià)称中基协(xié)）就起草(cǎo)的(de)《私募证券投资基金运作(zuò)指引》（下称(chēng)《运作指引》）向社会公开征求意见(jiàn)。

　　自2013年(nián)6月证券投(tóu)资基(jī)金法将私募证(zhèng)券投资基金(jīn)纳入统一规范，中基协实施登记备案以来(lái)，我国私募证券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规(guī)模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已(yǐ)登记私募证券投资基金管理(lǐ)人9000余家，存续私募证券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资(zī)基(jī)金交(jiāo)易策(cè)略逐步多元(yuán)化(huà)，交易活跃，投资(zī)资产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生品，已经(jīng)成为资(zī)本市场重要的(de)机构投资者之一。中基(jī)协结合私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金行业实践，坚持规范(fàn)发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底线要(yào)求(qiú)，针(zhēn)对重点问题予以规范，完善私募证券(quàn)投(tóu)资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作指(zhǐ)引》共计三(sān)十二条，对私募证(zhèng)券投资基金募集、投资、运作管理等(děng)环节提出了规范要求。具体来看(kàn)：

　　募(mù)集要求方面，在募集及(jí)存(cún)续门(mén)槛要求上(shàng)，明确私募(mù)证券投资基金初始募集及存续(xù)规(guī)模不得低(dī)于1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发布了修订后的《私募投资基金(jīn)登记(jì)备案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及(jí)配套指引，进一步明确了私募登记备(bèi)案标准，其中就提出私募证券基金初始实缴(jiǎo)募集资金规(guī)模(mó)不(bù)低于1000万(wàn)元人民币。此次《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》的(de)相关要求与《备(bèi)案办法(fǎ)》衔接。

　　但(dàn)引(yǐn)发市场热议的是，基金合同中应当明确约(yuē)定，除市场波动导(dǎo)致净(jìng)值变化(huà)外(wài)，连续60个交易(yì)日出现基金资产净值低于1000万元(yuán)人(rén)民币的，该私募证券投资(zī)基金(jīn)进入清算流程(chéng)。

　　有行业人(rén)士(shì)认为，《运作指引》在衔接(jiē)《备(bèi)案办法》募集规(guī)模的基础上，增加了存(cún)续要求，这可以有效(xiào)避免《备案办法》出(chū)台后，通过募集资金后再赎回的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私(sī)募生存难度越(yuè)来越大。

　　申赎管理上，为加(jiā)强流(liú)动性(xìng)风险管理，《运(yùn)作指引》要求私募证券投资(zī)基金(jīn)开放申(shēn)赎(shú)频(pín)率不得高于每月(yuè)一(yī)次。为引导(dǎo)投资者理性投(tóu)资(zī)、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金合同应当约定投资(zī)者(zhě)不少于6个(gè)月的(de)份额锁定期安(ān)排。

　　投资要求方面(miàn)，在组合投资要求(qiú)上，为(wèi)引导私募证券(quàn)投资基金管理人(rén)提升专业(yè)投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投(tóu)资基(jī)金采取资产组(zǔ)合的方式(shì)进行投资。单只私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)投(tóu)资于同一(yī)资产(chǎn)的资金，不得超(chāo)过(guò)该基金净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人(rén)管理的全部私募证券投资(zī)基金投资(zī)于(yú)同一资产的(de)资金，不(bù)得超过该资产的25％。银行活期存款、国债(zhài)、中央银(yín)行票(piào)据(jù)、政策性金融(róng)债(zhài)、地方(fāng)政(zhèng)府债券(quàn)、公开(kāi)募集(jí)基(jī)金(jīn)等中国证监(jiān)会、协会认可(kě)的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募(mù)证券投资基(jī)金架构应当清(qīng)晰、透明，不得通(tōng)过设(shè)置复杂(zá)架构、多层嵌套(tào)等方式规避监(jiān)管(guǎn)要求。私募证(zhèng)券投资基金投资于其他私募(mù)证(zhèng)券投资基金或者金融机(jī)构发行的资产(chǎn)管理(lǐ)产品的，应当明确约定所投(tóu)资的私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金或者资(zī)产(chǎn)管(guǎn)理产品不(bù)再(zài)投资除公开募集基金以外的(de)其他私募证券(quàn)投资基金(jīn)或者资产(chǎn)管(guǎn)理(lǐ)产品。

　　在场外(wài)衍生品投(tóu)资要求上，明(míng)确私募基金应(yīng)当以风险管(guǎn)理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍(yǎn)生品交易(yì)异(yì)化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适(shì)格投资者提供(gōng)通道服(fú)务(wù)，提出(chū)集中度(dù)、杠杆(gān)等要求。

　　运作管(guǎn)理要求方面，要求私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金管理人建立健(jiàn)全内部制度(dù)，遵循投资(zī)者利益优(yōu)先与公(gōng)平交易原(yuán)则，防范利益输送。对(duì)量化私(sī)募证券(quàn)投资基金在交易系统安全(quán)、异常交易监控(kòng)、内部(bù)管理、资(zī)料(liào)保(bǎo)存、产品(pǐn)命名等方(fāng)面提出规(guī)范要求(qiú)。进一(yī)步细化(huà)对私募证券投(tóu)资(zī)基金投资运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的信息披露要求。

　　同时，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确不同规(guī)模私(sī)募证券投资基金管理人和私(sī)募证券投(tóu)资基金信息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模(mó)以上私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金管理人定期开展压(yā)力测(cè)试、建立风险准备金制度(dù)等。具体(tǐ)来看，同一实际控(kòng)制(zhì)人控制的私募(mù)基金管理人在最近一年度(dù)末合计基(jī)金(jīn)管(guǎn)理(lǐ)规模在(zài)20亿元以上的，应当持(chí)续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预(yù)警线与止损线的(de)风险管理制度，每季(jì)度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自(zì)身管理能力制定并持续更新(xīn)流动性风险应(yīng)急预案，明(míng)确预(yù)案(àn)触发情景(jǐng)、应急(jí)程序与措施等(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业务，私募基金(jīn)管理人应当对投资者资(zī)金来源(yuán)的合规性(xìng)进行(xíng)审(shěn)查，不得由投(tóu)资者(zhě)或其指定(dìng)第三方(fāng)下达投资(zī)指令或者自行(xíng)负责投资运(yùn)作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他(tā)私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者(zhě)门(mén)槛(kǎn)等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合来(lái)看(kàn)，私募监管(guǎn)的实际标准在向(xiàng)金融机(jī)构(gòu)管(guǎn)理(lǐ)标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如果(guǒ)按(àn)目前征求意(yì)见稿的水平落(luò)实，执行(xíng)后会快速抹平私募基金相对其他(tā)资管产品的灵活(huó)度，让资金方的投(tóu)放(fàng)偏好回到策(cè)略(lüè)表现及管理人(rén)的整(zhěng)体(tǐ)运营和服(fú)务水平上，而非政策监管红利。这将更(gèng)有利于行业的健(jiàn)康(kāng)发展，回戴自动蝴蝶去上班感受，带自动蝴蝶去上班归(guī)管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运(yùn)作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的(de)私募(mù)证(zhèng)券投资基金按照《运作指引(yǐn)》要求(qiú)执行。同时(shí)为(wèi)减少新(xīn)老基金的(de)套利空间，对(duì)存量基金(jīn)针对不(bù)同(tóng)情况提出差(chà)异化整改(gǎi)要求，并(bìng)对重点条款的整改给予(yǔ)充(chōng)分过渡期安排：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范围要求、开展(zhǎn)通道业(yè)务、不戴自动蝴蝶去上班感受，带自动蝴蝶去上班(bù)符合最低存续规模等触及(jí)底线要求的存量基金，《运作指引》施(shī)行(xíng)后不得新(xīn)增募集(jí)规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投(tóu)资活动(dòng)获得须(xū)符合《运作指引》要求，合同(tóng)到期后(hòu)予以清算；

　　对(duì)于不符合《运作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例(lì)、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制要求修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于《运作(zuò)指引》实(shí)施后存量(liàng)基金(jīn)新募集的投资者(zhě)要求设置不少于(yú)6个月的份(fèn)额锁定期(qī)；

　　对(duì)于存量(liàng)基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指(zhǐ)引》要求；基(jī)金合同存续(xù)期限发生变(biàn)化(huà)的(de)，应当按照《运作指引》修(xiū)改基金合(hé)同；

　　对(duì)于存(cún)量基金中无固定存续期限(xiàn)的私募证券投资基(jī)金，要求在(zài)《运作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明确的基金存续期(qī)，以促(cù)进目(mù)前(qián)存量永续基金限期整改。

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