私募基金运作即将迎来(lái)更全面的(de)新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中国证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金业协会（下称中基协）就起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投资基金运作指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向(xiàng)社会公(gōng)开征求意(yì)见(jiàn)。

　　自2013年6月证券投资基(jī)金法将私募证券投资基金纳(nà)入(rù)统一规范(fàn)，中基(jī)协实(shí)施登记备案以来，我国私募证(zhèng)券投资(zī)基金行(xíng)业(yè)发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募(mù)证券(quàn)投资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基金交(jiāo)易策略逐步多(duō)元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和(hé)场内(nèi)外衍(yǎn)生品，已经(jīng)成为资(zī)本市场(chǎng)重(zhòng)要的机构投(tóu)资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业实践(jiàn)，坚(jiān)持规范发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求(qiú)，针对(duì)重点问题予以(yǐ)规范(fàn)，完善私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)运(yùn)作规则(zé)体系。

　　本次征求(qiú)意见的(de)《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集、投资(zī)、运(yùn)作(zuò)管(guǎn)理(lǐ)等环节(jié)提出(chū)了规(guī)范(fàn)要求。具体来(lái)看：

　　募(mù)集要求方面(miàn)，在募(mù)集及存续门(mén)槛要求(qiú)上(shàng)，明确私募证券投资基金(jīn)初始募集(jí)及存续规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月，中(zhōng)基协发布了(le)修订后的(de)《私募投(tóu)资基金登记备(bèi)案办法》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私(sī)募登记备案标准，其中就提出私募证券基(jī)金(jīn)初始实缴募集资金规(guī)模不低于1000万(wàn)元人民币(bì)。此次《运作指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引发市场热(rè)议的是，基金合同中应当明(míng)确约定，除(chú)市场(chǎng)波动(dòng)导(dǎo)致(zhì)净值变化(huà)外，连(lián)续(xù)60个(gè)交易(yì)日出现(xiàn)基(jī)金资产净值低于1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该私募证(zhèng)券投资基金(jīn)进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士(shì)认为，《运作指引》在衔接《备案(àn)办法》募(mù)集规模的基础(chǔ)上(shàng)，增(zēng)加了存续(xù)要(yào)求，这(zhè)可以(yǐ)有效避免(miǎn)《备(bèi)案办法》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎回的方(fāng)式备案的(de)“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现(xiàn)行业的“扶强除劣”趋(qū)势，中小规模的私募(mù)生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性(xìng)风险管理，《运(yùn)作指引》要求私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引(yǐn)导投(tóu)资者理性投资、长期投资(zī)，《运作指引》明(míng)确基金合同应当约定投资者不(bù)少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要求(qiú)方(fāng)面，在(zài)组合投(tóu)资要求上，为引导私募证券投资基(jī)金管理人提升专业投资能力，组(zǔ)合投资、分散(sàn)风险，要求私募(mù)证券投资基金采(cǎi)取(qǔ)资产组合的方式进行(xíng)投(tóu)资。单只(zhǐ)私(sī)募(mù)证券投(tóu)资基金投资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超(chāo)过该基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金管理人管(guǎn)理(lǐ)的全部私募证券投资基(jī)金投资于(yú)同(tóng)一资(zī)产的资金，不得超过该(gāi)资产的25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债、地方政(zhèng)府债券、公开募集(jí)基(jī)金等中国证监会、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求(qiú)私募证券投资基(jī)金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过(guò)设置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等方(fāng)式规避监管要求。私募证(zhèng)券(quàn)投资基金投(tóu)资于其他私(sī)募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理(lǐ)产(chǎn)品的(de)，应当明确约定所投资的私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金或者(zhě)资产管理产(chǎn)品不再投资除(chú)公开募集基金以外的(de)其他私募证券(quàn)投资基金或者(zhě)资产(chǎn)管理产品。

　　在场(chǎng)外(wài)衍生品投资要求上，明确私募(mù)基金应当以风险管理(lǐ)、资产配(pèi)置(zhì)为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易(yì)异化为股(gǔ)票(piào)、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资工具，不得为(wèi)不适格(gé)投资(zī)者提供(gōng)通道服务，提(tí)出(chū)集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人(rén)建立(lì)健全内部制度，遵循(xún)投资者利益优先与(yǔ)公平(píng)交易原则(zé)，防(fáng)范利益输(shū)送。对(duì)量化私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)在交(jiāo)易系统安(ān)全、异(yì)常交易监控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出(chū)规范要求。进一步细(xì)化(huà)对私募证券投资(zī)基金投(tóu)资(zī)运作(zuò)（如(rú)衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引》明确不(bù)同(tóng)规模私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人(rén)三公分是多少厘米 三公分是多少毫米和私募(mù)证券投资基(jī)金信息报送工作要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求(qiú)规模(mó)以上私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人定期开(kāi)展压力测试、建立(lì)风险准备金制度等(děng)。具体来看，同(tóng)一实际控制人控制的私募基金(jīn)管(guǎn)理人在最(zuì)近一年度(dù)末合计基金(jīn)管理规(guī)模在20亿元以上的，应当持(chí)续(xù)建立健全流动性风险监测(cè)、预警与应急(jí)处置、关(guān)于预警线与止损线的(de)风险管理制度，每(měi)季度至(zhì)少进行一次(cì)压力测试。私募基金管理人应(yīng)当结合(hé)市场状(zhuàng)况(kuàng)和自(zì)身管理能力(lì)制定并(bìng)持续更新流动性风险(xiǎn)应急预案，明(míng)确预案触发(fā)情景(jǐng)、应急(jí)程序与措施(shī)等(děng)。

　　《运作指引》明确禁止(zhǐ)通道业务，私(sī)募基金管理人应当对投资者资金来(lái)源的(de)合规性进(jìn)行审查，不得由(yóu)投资(zī)者(zhě)或其指定第三(sān)方下(xià)达投(tóu)资指(zhǐ)令或者自行负责投资运作，不得为金融机(jī)构、其他私(sī)募(mù)基金(jīn)管理(lǐ)人，金融机构资(zī)产(chǎn)管理(lǐ)产品以及(jí)其他私募基(jī)金提供规(guī)避投资(zī)范围、杠杆(gān)约束、投(tóu)资(zī)者(zhě)门槛等(děng)监管要求的通道(dào)服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记者表示，综合来看，私募监管的实(shí)际标准在向金融机构管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如果(guǒ)按目(mù)前征(zhēng)求意见稿的水平落实(shí)，执行后会快速抹平(píng)私募基金相对其他资管产品的灵活度，让资金方的投放偏好回(huí)到策略表现(xiàn)及(jí)管(guǎn)理人(rén)的整体运营和服务水平上，而非政策监管红(hóng)利。这将更(gè三公分是多少厘米 三公分是多少毫米ng)有利于行业的(de)健康发展，回归管理本源(yuán)。

　　不过，《运(yùn)作指引》也(yě)给(gěi)予(yǔ)了过渡期安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的私募(mù)证券投(tóu)资基金按照(zhào)《运作指引》要(yào)求执行。同(tóng)时为减少新老基金的套利空间(jiān)，对存量基金针对不同(tóng)情况提(tí)出差异化整改要求，并(bìng)对重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违(wéi)反投资(zī)范围要求、开展通道(dào)业务、不符合最(zuì)低存续规模等触及底线要求的存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集(jí)规模及(jí)投资者，不(bù)得展期，新增投资活动(dòng)获得须符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要求(qiú)，合同到期后予(yǔ)以清算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生(shēng)品交易等(děng)投(tóu)资要求的，给予12个(gè)月整改过渡(dù)期，不强制要(yào)求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作(zuò)指引》实施后(hòu)存量基金新募集的投资者(zhě)要求(qiú)设置不少(shǎo)于6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对(duì)于存量基金发生基金(jīn)合(hé)同(tóng)变更的，变更后内容应当(dāng)符合《运作指引》要(yào)求；基金(jīn)合同存续期(qī)限发生变(biàn)化(huà)的(de)，应当按照《运(yùn)作(zuò)指引》修改基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存续期限的私(sī)募(mù)证券投资基金，要求(qiú)在《运作(zuò)指引(yǐn)》施行(xíng)后(hòu)12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明确的(de)基金存续期，以促(cù)进目前(qián)存量永续基金限期(qī)整(zhěng)改。

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