5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同三件套是哪三件时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其(qí)首次(cì)公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对(duì)方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财(三件套是哪三件cái)经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率及利(lì)润下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验(yàn)收。三件套是哪三件二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在(zài)数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算(suàn)审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显(xiǎn)著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及(jí)各项安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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