5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时(shí)募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌(pái)时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易(yì)前，交易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披(pī)露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字(zì)经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入(rù)基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.5不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思2％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其(qí)持(chí)有的文(wén)华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市不积跬步到底读gui还是kui，日积跬步以至千里是啥意思(shì)值(zhí)178亿元。

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