5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发(fā)布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次(cì)交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联(lián)关系。本次(cì)交易word中1.5倍行间距相当于多少磅，word1.25倍行距是多少磅(yì)完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关(guān)联(lián)交易。本次(cì)交易(yì)前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司(sī)股(gword中1.5倍行间距相当于多少磅，word1.25倍行距是多少磅ǔ)份表(biǎo)决(jué)权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全(quán)产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业(yè)的增长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括(kuò)数字(zì)经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标(biāo)的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力(lì)将进一步(bù)提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各(gè)方(fāng)最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正式实(shí)施，本次交易(yì)最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年(nián)以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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