5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证股份(fèn)发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经打死日本人犯法吗，现在打死日本人犯法吗此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其(qí)首次公开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的(de)审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示(shì)，本(běn)次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次(cì)交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关联关系(xì)。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无(wú)控股股东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构成(chéng)公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人(rén)为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同(tóng)期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经(jīng)纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言(yán)，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具(jù)体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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