5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募(mù)集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随(suí)身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文(wén)件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其(qí)首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二美国总统奥巴马几岁次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心美国总统奥巴马几岁(xīn)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公(gōng)司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华(huá)财经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经(jīng)济(jì)业务(wù)上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及(jí)各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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