5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本(běn)次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关(guān)联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

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　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较(jiào)上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新(xīn)一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资(zī)管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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