5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司金证股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在(zài)音域划分从低到高，人声音域划分筹划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申请撤回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东(dōng)不(bù)会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控制人(rén)为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目(mù)成本增幅(fú)大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业(yè)投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利(lì)率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次(cì)交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市(shì)无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式音域划分从低到高，人声音域划分购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的(de)初(chū)步合作意向(xiàng)，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易(yì)协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了(le)风险提示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实施(shī)尚存在较大(dà)不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份(fèn)股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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