5月9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集配套资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划(huà)阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且(qiě)不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富(fù)创投电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股份(fèn)为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得(dé)益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基(jī)础(chǔ)稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需(xū)求(qiú)刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括(kuò)数(shù)字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.8电热毯可以水洗吗，电热毯怎么清洗1％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本(běn)次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行(xíng)必要(yào)的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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