5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首朝鲜领土面积多大相当于中国哪个省，朝鲜领土面积多大？相当于中国哪个省的面积(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上(shàng)市朝鲜领土面积多大相当于中国哪个省，朝鲜领土面积多大？相当于中国哪个省的面积申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股票并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标的(de)公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的(de)持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关(guān)、互(hù)联(lián)网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和技术(shù)上(shàng)形成领先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于(yú)金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而(ér)言，文(wén)华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本(běn)次(cì)交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关(guān)于本(běn)次(cì)交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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