5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同(tóng)时募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大连回族女人为什么离婚少经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大(dà)资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财(cái)经(jīng)的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业(yè)务软件收(shōu)入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期(qī)内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核(hé)心产品(pǐn)和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要由(yóu)于公(gōng)司(sī)在(zài)数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财(cái)经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě回族女人为什么离婚少)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行(xíng)了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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