5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司金证股份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上(shàng)海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市申请文维多利亚的秘密什么档次，维多利亚的秘密算什么档次(wén)件，深(shēn)交所决定(dìng)终止对(duì)其首次(cì)公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业(yè)板上(shàng)市的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有维多利亚的秘密什么档次，维多利亚的秘密算什么档次(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本(běn)次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关(guān)联(lián)关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存(cún)在实(shí)际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上海(hǎi)经一分别(bié)控制(zhì)文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略有增(zēng)长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金的方式购买其持有的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方在(zài)本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌(diē)之后，今(jīn)年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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