5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金(jīn)证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次(cì)交易完(wán)成后(hòu)，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市(shì)在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē太深是一种什么体验，太深是不是不好)技园租(zū)赁(lìn)业(yè)务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行业的太深是一种什么体验，太深是不是不好(de)收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划(huà)阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策(cè)程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可正式(shì)实施(shī)，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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