私募基(jī)金(jīn)运作即将迎来更全面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业(yè)协会（下称中基(jī)协）就起草(cǎo)的《私募(mù)证(zhèng)券投资基金运作指引(yǐn)》（下称《运作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会公开征求(qiú)意见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资(zī)基金法将私募证券投资基金(jīn)纳入统一规范，中基协实施登记备案以来(lái)，我国私募证券(quàn)投资基金行业发展迅速(sù)，规模(mó)不断增加。截至2022年(nián)年末，中(zhōng)基协已(yǐ)登记私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)管理人(rén)9000余家，存续私募证券投(tóu)资基金9.3万(wàn)只(zhǐ)，规模5.6万亿(yì)元。私募证券投(tóu)资基金交易策(cè)略逐(zhú)步多(duō)元化，交易活跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场(chǎng)内外衍生(shēng)品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重要的机构投(tóu)资者之一。中基协结合(hé)私募证券投资基(jī)金行业实践，坚持(chí)规范(fàn)发展和问(wèn)题导向，起(qǐ)草形成《运作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重(zhòng)点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投资基金运作规(guī)则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计(jì)三十二条(tiáo)，对私(sī)募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金募集、投(tóu)资、运(yùn)作管理等环节(jié)提(tí)出了规范要求。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集(jí)及存续门槛要求上(shàng)，明(míng)确私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)初始募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协(xié)发布了修订后的《私(sī)募(mù)投资基(jī)金登记(jì)备案办法》（下(xià)称《备案(àn)办法》）及配套(tào)指引(yǐn)，进一步(bù)明(míng)确了私募(mù)登记备案标准，其中就提(tí)出(chū)私募证(zhèng)券基金初始实缴募集资金(jīn)规模不低(dī)于1000万元人民币。此次(cì)《运作指引》的相关要求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金合同中(zhōng)应当(dān两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了>g)明确约定，除市场波(bō)动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金(jīn)资产净(jìng)值低于1000万元(yuán)人民币的，该私(sī)募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金进入清算流(liú)程。

　　有(yǒu)行业人士认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在衔接《备案(àn)办法》募集规模的基础上，增加了存续要求，这(zhè)可以有效避免《备案(àn)办法》出台后，通(tōng)过募(mù)集资金(jīn)后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强(qiáng)除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规模的(de)私募(mù)生存难度越来(lái)越(yuè)大。

　　申赎(shú)管(guǎn)理上，为(wèi)加强流动性风险(xiǎn)管理，《运(yùn)作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频率不(bù)得高于每月(yuè)一次。为引(yǐn)导投资者理性投资、长期(qī)投资，《运作指引》明确基金合同应当(dāng)约定(dìng)投资者不少于6个月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求(qiú)方面，在组合投资要(yào)求上，为引导私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金管理人(rén)提升专业(yè)投资能力，组合投(tóu)资、分散风险(xiǎn)，要求私募证(zhèng)券投资基金采取资产组合(hé)的方式进(jìn)行投资。单只(zhǐ)私(sī)募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金投资于(yú)同一(yī)资产的资金，不得超过该基金(jīn)净(jìng)资产的25％；同一私募基(jī)金(jīn)管理人管(guǎn)理的全部私募证券投资基金(jīn)投资于同一资产的(de)资金，不得(dé)超过该资(zī)产的(de)25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银行票据(jù)、政策性金融(róng)债、地(dì)方政府债券、公开募集基(jī)金等中国证监(jiān)会、协会认(rèn)可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌(qiàn)套(tào)，要求私募证券投资基金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通过(guò)设(shè)置复杂架构、多层(céng)嵌套等(děng)方式规避监管要求。私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投(tóu)资于其他(tā)私募证券投(tóu)资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所(suǒ)投资的私募证券投资基金或(huò)者资产管理产品(pǐn)不(bù)再投资除公开募(mù)集基金以外的(de)其他私(sī)募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场外衍生品投资要求(qiú)上，明确私募基(jī)金应(yīng)当以(yǐ)风险管理、资产配(pèi)置为目(mù)标开展衍生品(pǐn)交(jiāo)易，不(bù)得将衍生品交(jiāo)易(yì)异化为股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工(gōng)具，不得(dé)为不适格(gé)投资者提供通道(dào)服务，提出(chū)集中度(dù)、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私(sī)募证券投资(zī)基金管(guǎn)理人建立健全(quán)内部制(zhì)度，遵循投资者利益优先与公平交易原则(zé)，防范利(lì)益(yì)输送。对量化(huà)私募证券(quàn)投资基金在交易系统安全、异常交易监控、内部(bù)管理、资料(liào)保存、产品命(mìng)名(míng)等方面提(tí)出规范要(yào)求(qiú)。进(jìn)一步细化对私募证(zhèng)券投资(zī)基金投资运(yùn)作(zuò)（如衍生品、境外资(zī)产(chǎn)等特(tè)殊交易）的信息(xī)披露要求。

　　同(tóng)时(shí)，《运作指引》明确不同规模(mó)私(sī)募证券投资基(jī)金管理人和私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资(zī)基(jī)金信(xìn)息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还要求规(guī)模以上私募证券投(tóu)资基金管理人定期开展压力(lì)测试、建立风险准备(bèi)金(jīn)制度等。具(jù)体来(lái)看，同一(yī)实际控制人控制(zhì)的(de)私募基(jī)金(jīn)管理人在最近一(yī)年度末合计基金(jīn)管理(lǐ)规模在(zài)20亿元以上的，应当持续(xù)建立健全流动性风险监测(cè)、预警(jǐng)与应急(jí)处置、关于(yú)预警线与止损(sǔn)线的(de)风险管理制度(dù)，每(měi)季度至少(shǎo)进行一(yī)次压力测(cè)试。私募基(jī)金管理人应当结合(hé)市场(chǎng)状况和(hé)自身管理能(néng)力制定并持续更(gèng)新流动性(xìng)风险(xiǎn)应急预案，明确预案触发(fā)情景、应急程序与措施等。

　　《运作指引》明(míng)确(què)禁(jìn)止通道(dào)业务，私募基金管理人(rén)应当(dāng)对投资者资(zī)金来(lái)源的合规性进(jìn)行审查，不(bù)得(dé)由投资者或其指定(dìng)第三方下(xi两只小兔子吸红肿了，两只头头被吸肿了à)达投资指令或(huò)者(zhě)自行负(fù)责投资运作，不得为(wèi)金融(róng)机构、其他私募基金管(guǎn)理人，金融(róng)机构资产管理产品(pǐn)以及其他私募基金提供规避投资范(fàn)围、杠(gāng)杆约束、投资者门(mén)槛等监管要求的通道服务(wù)。

　　一位(wèi)私募(mù)人士向期货(huò)日(rì)报记者表示(shì)，综(zōng)合来看，私募监管(guǎn)的实际标(biāo)准在向金融机构(gòu)管(guǎn)理标准看齐，《运作(zuò)指引》如(rú)果按(àn)目前征求(qiú)意见(jiàn)稿(gǎo)的水平落实，执行(xíng)后会快速抹平私(sī)募基(jī)金相对其(qí)他资管产品(pǐn)的(de)灵活(huó)度，让(ràng)资金方(fāng)的投放偏好回到策略表现及管(guǎn)理人的整体运营和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策监管红(hóng)利(lì)。这将更有利于行业的(de)健康发(fā)展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予(yǔ)了过(guò)渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的私(sī)募证券投(tóu)资基金按照(zhào)《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》要求执行(xíng)。同(tóng)时为减少新(xīn)老基金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差异(yì)化整改要(yào)求，并对重点(diǎn)条款的整改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投(tóu)资范围要求、开(kāi)展通道业务(wù)、不符合最低存续规模(mó)等触(chù)及底线要(yào)求(qiú)的存量基金，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后不(bù)得新(xīn)增募集(jí)规模及投资者，不得展期，新增投资活动获得须(xū)符(fú)合《运作(zuò)指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合(hé)《运作指引》中关于投资(zī)集中度(dù)、嵌套(tào)层(céng)数(shù)、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡期，不(bù)强(qiáng)制(zhì)要求修改基金合(hé)同；

　　对于(yú)《运作指引(yǐn)》实施后存量基金新募集的投资者(zhě)要(yào)求设置不少于(yú)6个月的(de)份额锁(suǒ)定期；

　　对于存(cún)量基金发生(shēng)基金合同变(biàn)更(gèng)的，变更后内容应当符合《运作指引(yǐn)》要求；基金合同(tóng)存续期限(xiàn)发(fā)生变(biàn)化的，应当按照《运(yùn)作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中无(wú)固定存续(xù)期限(xiàn)的私募证(zhèng)券投资基金(jīn)，要求在《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后12个月内(nèi)，修改基金合同(tóng)，约定(dìng)明确的基金存续期，以促进目前存量永(yǒng)续基(jī)金限期整改。

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