杉杉(shān)股份(fèn)风波再起

　　在(zài)杉杉股(gǔ)份的股东(dōng)大会召(zhào)开前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“宁波青刚”）股权被冻结的(de)相关事宜。

　　在此前4月25日(rì)的报道中，时代(dài)周报独家(jiā)披露了前(qián)杉杉帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永刚所持有的宁波青刚的(de)股权在4月12日被全部冻结的消息(xī) ，引(yǐn)发外界(jiè)关注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周(zhōu)婷已携(xié)三名子女起诉“继子(zi)”郑(zhèng)驹，并向(xiàng)法(fǎ)院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚(gāng)51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉杉股(gǔ)份(fèn)发(fā)布了有(yǒu)关情况的说明公告(gào)及补充说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月，周婷及(jí)三位(wèi)未成年(nián)子女(nǚ)向法院提起民(mín)事诉讼并(bìng)申请财(cái)产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采(cǎi)取查(chá)封、扣(kòu)押、冻结等诉(sù)讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事项对公司日常经(jīng)营及(jí)公司股权结(jié)构无影响。目前(qián)遗鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故产继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股权(quán)事宜(yí)积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公(gōng)告中表示。

　　据媒体报(bào)道，杉杉(shān)控(kòng)股方面(miàn)表示，周婷及三名子女与郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案(àn)，双方已达成基本(běn)一致解决方案，周(zhōu)婷也已向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此(cǐ)，股权冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此前披露的资料，宁波青(qīng)刚(gāng)持有杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉杉控股同(tóng)样(yàng)也是杉杉股份的间接控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨(bō)打杉杉股份董(dǒng)秘办确认(rèn)周婷是(shì)否撤诉，工作人员回(huí)复(fù)称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后，时代(dài)周报记(jì)者多次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至(zhì)发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司(sī)没有披(pī)露(lù)义务

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未(wèi)来(lái)控制权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据(jù)杉(shān)杉(shān)股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉(shān)杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团(tuán)和(hé)杉杉控股(gǔ)分(fēn)别(bié)在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公(gōng)示(shì)系统显示，郑永(yǒng)刚和周继青分别认(rèn)缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的生母(mǔ)。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港联(lián)交(jiāo)所披露(lù)的信息，2019年(nián)8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商银行内(nèi)资股(gǔ)大股东，各(gè)持有(yǒu)8.42％的(de)徽商(shāng)银行(xíng)已发行有投票权(quán)股份。两人均在信息披露的配偶一栏中(zhōng)写下了对方的名字(zì)。

　　时(shí)代周报记者(zhě)获得的司法材料显示，因申请人周婷及三位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定(dìng)继承纠纷一案(àn)产(chǎn)生争(zhēng)议，冻结被继承人(rén)郑(zhèng)永(yǒng)刚持(chí)有的宁(níng)波青(qīng)刚51％（出(chū)资1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结期间不得办理股权变更和出(chū)质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董秘办工作人员(yuán)告诉时代周报记者，此次披露冻结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而(ér)非(fēi)上市公司股权，因(yīn)此上(shàng)市公司(sī)没有(yǒu)披(pī)露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体(tǐ)相关报道的回应(yīng)。”

　　时(shí)隔近一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份(fèn)才(cái)“姗姗来迟”公(gōng)布了间接(jiē)控股股(gǔ)东股权被冻结的(de)情况，此(cǐ)番操作是(shì)否涉(shè)嫌(xián)信披(pī)违规？对此(cǐ)，律师们看法(fǎ)不(bù)一(yī)。

　　上海(hǎi)汉联(lián)律师事务所(suǒ)合(hé)伙人宋(sòng)一(yī)欣(xīn)在接受时代周报记者采访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结事(shì)项，杉(shān)杉股份应及时(shí)披露(lù)相关信息(xī)，并对为何如(rú)此长时(shí)间未披露的原因进行解释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所律师孔聪(cōng)则在接受(shòu)媒体采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股(gǔ)份(fèn)应不涉及逾(yú)期披露(lù)问题，以目前(qián)的信息看，尚不能判断杉杉(shān)股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的(de)股权关(guān)系(xì)隔了(le)好几层，股权冻结未必是必须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉杉控(kòng)股曾(céng)卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股份(fèn)外(wài)，另一家由“杉(shān)杉(shān)系”控股的上(shàng)市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉控股而被卷入“信披(pī)违(wéi)规”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年3月(yuè)末，宁波炬泰投资管理(lǐ)有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投(tóu)资有限公司(sī)（下称“上(shàng)海(hǎi)钢石”）分别持有上(shàng)市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉翔(xiáng)股份发布(bù)对前期公告内容更(gèng)正的公告(gào)，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉(shān)控股(gǔ)子(zi)公司，上海钢石也(yě)受杉(shān)杉控股实际(jì)控制，因此(cǐ)宁波炬泰与上(shàng)海钢石构成一(yī)致行动人(rén)关系，杉杉控股(gǔ)合计控制上市公(gōng)司表(biǎo)决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系(xì)，并(bìng)要(yào)求(qiú)上市(shì)公司进行核查。吉翔股份则针对监(jiān)管和(hé)媒(méi)体(tǐ)报道多次发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉控股不构(gòu)成一致行(xíng)动关系(xì)，双方(fāng)在上市(shì)公司层面独(dú)立行权。

　　在2023年1月的(de)问询函(hán)中，上交所(suǒ)发(fā)文质疑(yí)“在上海钢石受杉(shān)杉控股(gǔ)控制(zhì)线(xiàn)索明显的情况下，公司及(jí)相关方前(qián)期多次予以否(fǒu)认的原(yuán)因，是否故意背离(lí)事实，虚假披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核(hé)查中确有疏漏，核查手段主要以根据股(gǔ)东回复比对公开信息、比照媒体(tǐ)报道等形式为主。但(dàn)不存在故(gù)意背(bèi)离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信(xìn)息的主观故意。

　　而在此次信披违规的关键(jiàn)责任认定上，吉(jí)翔股份(fèn)认为“主要责任在于股(gǔ)东方(fāng)屡次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其构成一致行动人(rén)关系的(de)关(guān)键信(xìn)息(xī)”。同(tóng)时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披露，监(jiān)管(guǎn)部门已介入股东方了解核(hé)实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于(yú)2020年(nián)以3.95亿元受让陕(shǎn)西国(guó)际信托所鱼目混珠这个故事，鱼目混珠的典故持(chí)股份成为第二大股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股(gǔ)为了不触发信披(pī)流程耗时较长的要约收购(gòu)，因此隐瞒了一(yī)致(zhì)行动人的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一(yī)致行动关系的行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办法》中要约收(shōu)购义务(wù)的(de)相(xiāng)关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股(gǔ)份表示。

　　截至(zhì)目前，吉(jí)翔股(gǔ)份尚未公布是否因上述信(xìn)披违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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