5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè军人男朋友突然删除微信，军人男友删除微信拉黑我)，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板上市的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华(huá)财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制(zhì)文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的(de)军人男朋友突然删除微信，军人男友删除微信拉黑我净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进(jìn)项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义务以及各(gè)项安(ān)排以(yǐ)交易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施(shī)，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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