5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)抬起一条腿对正往里怼是什么意思，一条腿抬起来两次冲(chōng)击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行(xíng)股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华(huá)财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披(pī)露(lù)的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行业客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是(shì)联营(yíng)企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称抬起一条腿对正往里怼是什么意思，一条腿抬起来，非(fēi)金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力(lì)来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华财经的(de)优质资产注(zhù)入(rù)后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要(yào)交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协(xié)议(yì)书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次(cì)交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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