5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经(jīng)与国(guó)内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止对其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的(de)审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划(huà)阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发生变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降(jiàn刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗g)。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企(qǐ)业投(tóu)资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资(zī)料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.刚和别人做完回家能发现吗，刚和别人做完能从外表看出来吗81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就(jiù)本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及(jí)各项安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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