5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限(xiàn)公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关原生家庭是指离异吗，为什么说原生家庭可怕(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交(jiāo)易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披(pī)露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布(bù)局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点原生家庭是指离异吗，为什么说原生家庭可怕；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能力来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)原生家庭是指离异吗，为什么说原生家庭可怕金证股份而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并(bìng)未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施(shī)尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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