5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募(mù)集(jí)配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司(sī)股份表决权(quán)超过30％的(de)股(gǔ)东，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人(rén)为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到(dào)需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。其中(zhōng)，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛(máo)利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出(chū)，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市(shì)无果后(h饺子冻成一坨了怎么吃，饺子冻成一坨了怎么吃才好吃òu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风(fēng)险提(tí)示(shì)：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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