5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决(jué)定(dìng)终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票(piào)并在(zài)创业(yè)板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持有(yǒu)公(gōng)司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司(sī)旁站巡视平行检验什么意思，平行检验包括哪些内容重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经一(yī)分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛(máo)利率及(jí)利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行(xíng)业(yè)的(de)增长(zhǎng)主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业(yè)占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是(shì)在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术(shù)上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技(jì)园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一(yī)步(bù)提(tí)升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的(de)是(shì)，在昨晚发布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月(旁站巡视平行检验什么意思，平行检验包括哪些内容yuè)9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各(gè)方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议，本次(cì)交易(yì)尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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