私募基金运(yùn)作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月(yuè)28日，中国证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)业协会（下(xià)称中基协）就起草的《私募(mù)证券投资基(jī)金运作(zuò)指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证(zhèng)券投资基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登记备(bèi)案以(yǐ)来，我国私募证券投资基金行业发展(zhǎn)迅速，规模(mó)不断(duàn)增加。截至2022年年(nián)末，中基(jī)协已登记私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金管理人9000余家，存续私募证(zhèng)券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿(yì)元(yuán)。私(sī)募证(zhèng)券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃(yuè)，投资资(zī)产覆(fù)盖股(gǔ)票、基金、债(zhài)券和场内外(wài)衍生(shēng)品，已经成(chéng)为资(zī)本市场重(zhòng)要的机(jī)构(gòu)投资者之一(yī)。中基协结合私募(mù)证券投(tóu)资基金行业实践，坚(jiān)持规范发展和(hé)问(wèn)题导向，起草形成《运作指引》，明(míng)确底线要求(qiú)，针对重(zhòng)点问题予以规(guī)范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规则(zé)体系。

　　本次征求意(yì)见的《运作指引》共计三(sān)十二条(tiáo)，对(duì)私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金募(mù)集、投资(zī)、运作管理等环(huán)节提出了规(guī)范要求。具体来看：

　　募集要(yào)求方面，在募集及存续门槛(kǎn)要求(qiú)上(shàng)，明确私募证券投资基金(jīn)初(chū)始募集及存续规模(mó)不得低(dī)于(yú)1000万(wàn)元(yuán)。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修订后的《私募投(tóu)资基(jī)金登记备(bèi)案办(bàn)法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套(tào)指(zhǐ)引，进一步明确了私募登记备案(àn)标准，其中就(jiù)提出私(sī)募证券基金初(chū)始(shǐ)实缴募集(jí)资金规(guī)模(mó)不低于(yú)1000万(wàn)元(yuán)人民币(bì)。此次《运(yùn)作指引》的相(xiāng)关要求与(yǔ)《备案办法(fǎ一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克)》衔接。

　　但引(yǐn)发市(shì)场热议(yì)的(de)是，基金合同中应当明确约(yuē)定，除市场(chǎng)波动导致(zhì)净值变化(huà)外，连(lián)续60个交易(yì)日出现(xiàn)基金资产(chǎn)净(jìng)值低于(yú)1000万元人民币的，该私募(mù)证券投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》在衔(xián)接《备案办法(fǎ)》募集规模的基础(chǔ)上，增加了存(cún)续要求(qiú)，这可以有效避免《备案(àn)办法》出台后，通过募(mù)集资金后再(zài)赎回的(de)方式备案(àn)的(de)“壳基金”。此外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣(liè)”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度越来(lái)越大(dà)。

　　申赎管(guǎn)理(lǐ)上(shàng)，为加强流动性风险管理，《运作指引》要求私募证券投资基金开放申赎频(pín)率不得高(gāo)于(yú)每月一次(cì)。为(wèi)引导投资者理(lǐ)性投(tóu)资、长期投资，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》明确基金合同(tóng)应当约定投资者不少于6个月的份(fèn)额锁定期安(ān)排。

　　投资要求(qiú)方面，在(zài)组合投资(zī)要(yào)求上，为引(yǐn)导私募证券投资(zī)基金管理人提升专业(yè)投资能力，组合投资、分(fēn)散(sàn)风险，要求私募证(zhèng)券投资基金采取资(zī)产组合的方式进行投资(zī)。单只私募(mù)证券投资(zī)基金(jīn)投资于(yú)同一资产的(de)资金，不(bù)得超过该基金(jīn)净资(zī)产的25％；同一私(sī)募基金管(guǎn)理人管理的全部私募证(zhèng)券投资基金投资于同(tóng)一资产的(de)资金(jīn)，不(bù)得超过该资产的(de)25％。银(yín)行活期存款、国债、中央(yāng)银行(xíng)票据(jù)、政策性金融(róng)债、地方政府(fǔ)债券、公(gōng)开募集基金等中国(guó)证监(jiān)会、协(xié)会认可的投资(zī)品种(zhǒng)除外。

　　《运作(zuò)指引》还(hái)明确禁止多层(céng)嵌(qiàn)套(tào)，要求私募证券投(tóu)资基金架构(gòu)应当清晰、透(tòu)明，不得通(tōng)过设置复杂架构、多(duō)层嵌套(tào)等方式规避监管要求。私募证券投资基金投资于(yú)其(qí)他私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金或者金(jīn)融(róng)机构发行的资(zī)产管理产品的(de)，应当明确约定(dìng)所投资的私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金或者资产管理产品不再(zài)投资除公开募(mù)集基金以外的其他私募证券投(tóu)资基金或者资产管理产品。

　　在(zài)场外(wài)衍生(shēng)品(pǐn)投资(zī)要求(qiú)上，明(míng)确私(sī)募(mù)基金应当以风(fēng)险管理、资(zī)产(chǎn)配置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不得(dé)将衍生品交(jiāo)易异化为股(gǔ)票、债券(quàn)等场(chǎng)内标(biāo)的(de)的杠杆融资工具，不(bù)得为不适格投资者提供通(tōng)道服务(wù)，提出集中度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面(miàn)，要求私(sī)募证券投资基(jī)金管理人建立健(jiàn)全内部制度(dù)，遵循投资者(zhě)利益优先与(yǔ)公平(píng)交易原则，防范利益(yì)输送。对(duì)量化私募证券投资(zī)基金在交易系(xì)统安全、异常(cháng)交易监控、内部(bù)管理、资料(liào)保存(cún)、产品命名等方面提出(chū)规范要求。进一步细(xì)化对私募证券投资基金投(tóu)资运作（如(rú)衍生品、境外资产等(děng)特殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时(shí)，《运作(zuò)指引》明(míng)确不同规模私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金管(guǎn)理人(rén)和私募证券投资基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)要求规模以上(shàng)私募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定期开展压力测试(shì)、建立(lì)风险准备金(jīn)制(zhì)度等。具体来看，同一(yī)实际控制人控制的私募(mù)基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以(yǐ)上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应(y一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克īng)急处置、关于预警线(xiàn)与(yǔ)止损(sǔn)线(xiàn)的(de)风险管理制度，每(měi)季度(dù)至少进行(xíng)一次压力测试。私募基金管理人应当(dāng一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克)结合(hé)市场状况和自身管理能力(lì)制(zhì)定并持续更新流动(dòng)性(xìng)风险(xiǎn)应(yīng)急预案，明确预(yù)案触发情景(jǐng)、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务(wù)，私募基金管理人(rén)应当(dāng)对投资(zī)者(zhě)资金来源(yuán)的合(hé)规性进(jìn)行(xíng)审(shěn)查，不得由(yóu)投资者或其(qí)指(zhǐ)定第三方下达投资指令(lìng)或者自行负(fù)责(zé)投资(zī)运作，不得为金融机构、其他私募基(jī)金管理人(rén)，金融机构资产管理产品以及其(qí)他私(sī)募(mù)基金(jīn)提供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投资者门(mén)槛等(děng)监管要求(qiú)的通道服(fú)务。

　　一位私募(mù)人士向期货日报记者表示(shì)，综合来看(kàn)，私募监管的(de)实(shí)际标(biāo)准在向金融机构管理标准看齐(qí)，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如(rú)果按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行后会快速抹平私(sī)募基(jī)金相对其(qí)他资管产品的灵活度，让资金方(fāng)的投(tóu)放(fàng)偏好回到策略表现(xiàn)及管理(lǐ)人的整体运营和(hé)服务水平上，而非政策监管红利。这将(jiāng)更有利于行业的健康(kāng)发展，回归管理本源。

　　不(bù)过(guò)，《运作(zuò)指引(yǐn)》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的(de)私募证券投资基金按照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减少新(xīn)老基金的套利空(kōng)间，对存量基金针对不同(tóng)情况提出差异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资(zī)范围要求、开展通道(dào)业务、不(bù)符合(hé)最(zuì)低存续规模等触及底(dǐ)线要求的存量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后(hòu)不得新增募集规模及投资(zī)者，不得展期，新增(zēng)投(tóu)资活动获得须符合《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》要求(qiú)，合(hé)同到(dào)期后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债券及衍生品交易等投资要求的(de)，给(gěi)予12个月整改过(guò)渡期(qī)，不强制(zhì)要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作(zuò)指引》实施后存量基金新(xīn)募(mù)集的投资者(zhě)要求设置不少于6个月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对(duì)于存量基金发(fā)生基金合同变(biàn)更的，变更后内容应当(dāng)符合(hé)《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基金合同(tóng)存续期限发(fā)生变(biàn)化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金(jīn)合同；

　　对(duì)于存(cún)量基金中无固(gù)定存续期限的(de)私(sī)募证券投资基(jī)金，要求(qiú)在(zài)《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基(jī)金(jīn)合同，约定明(míng)确的基金存续期，以促进目(mù)前存量永续基(jī)金限期整(zhěng)改(gǎi)。

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