5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动(dòng)端(duān)随身行(xíng)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步(bù)确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产业(yè)投资(zī)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大(dà)资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务(wù)因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在证券市场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园(yuán)租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为2莫问前程上一句是啥 莫问前程的意思2.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无(wú)论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以(yǐ)及各项安排(pái)以交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进(jìn)行了(le)风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì莫问前程上一句是啥 莫问前程的意思)值178亿元。

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