5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招(zhāo)股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例(lì)预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连(lián)经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能(néng)力(lì)有望提升

　已婚女性英文称呼，女性英文称呼　作(zuò)为金融科技全领(lǐng)域服务商(shāng)，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一代产(chǎn)品布(bù)局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛(máo)利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公(gōng)告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交已婚女性英文称呼，女性英文称呼易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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