5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139吴亦凡还出得来吗家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎ吴亦凡还出得来吗ng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发布的公告(gào)显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关(guān)联关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司(sī)无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术栈吴亦凡还出得来吗、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收的(de)大型政务(wù)项(xiàng)目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求(qiú)端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的(de)业绩表现上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未(wèi)披露具(jù)体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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