5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定(dìn领略的意思g)终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创业(yè)板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业(yè)务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字(zì)经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公(gōng)司在(zài)数字经济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的(de)业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.领略的意思10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注入后，其盈利能(néng)力(lì)将进(jìn)一步提升(shēng)；对(duì)于文(wén)华财经而言，多(duō)年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份(fèn)并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易(yì)各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提示：截(jié)至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方可正式(shì)实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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