5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发(fā)布的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示(shì)，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公(gōng)司(sī)重大耳朵旁的字有哪些字，带右耳朵旁的字有哪些资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(耳朵旁的字有哪些字，带右耳朵旁的字有哪些hǎi)证券交易(yì)所股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易(yì)。本次交(jiāo)易(yì)前，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基(jī)础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积(jī)极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于(yú)金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交(jiāo)易(yì)细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)发行股份及支付现金(jīn)的(de)方式购买(mǎi)其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次(cì)交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议(yì)，本次(cì)交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内(nèi)部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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