5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件(jiàn)商。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送(sòng)创业(yè)板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全领(lǐng)域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的(de)大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素(sù)：一(菲律宾国土面积有多大，菲律宾国土面积有多少平方公里yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的(de)业(yè)绩(jì)表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华财经(jīng)，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意(yì)的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方(fāng)就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的(de)具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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