杉杉股份风波再起

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控(kòng)股股东宁波青刚投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称“宁(níng)波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代周报(bào)独家(jiā)披露了前杉(shān)杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体(tǐ)后(hòu)续报道，因法定继承纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永(yǒng)刚名(míng)下所持的宁波青刚(gāng)51％股份(fèn)。

　　5月8日晚间(jiān)，杉杉股份(fèn)发布了有关(guān)情(qíng)况的说明公告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周(zhōu)婷及(jí)三位未成年子女(nǚ)向(xiàng)法院提起民事诉讼(sòng)并申请财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波(bō)青刚51％股(gǔ)权采取(qǔ)查封、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻结事项对公(gōng)司(sī)日常经营及公司股权结构无影(yǐng)响。目(mù)前遗(yí)产继承各方正就上述(shù)股权事宜积极进(jìn)行(xíng)沟通。”杉杉(shān)股份在(zài)公告中表(biǎo)示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一案，双方已达(dá)成基本一致解(jiě)决方案，周婷也已向(xiàng)法院(yuàn)申请撤回股权冻(dòng)结(jié)。因(yīn)此，股(gǔ)权冻(dòng)结的(de)情(qíng)况(kuàng)已得(dé)到妥善解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份(fèn)此前披露的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉(shān)杉(shān)控股44.55％的(de)股份，杉杉控(kòng)股同(tóng)样也是(shì)杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘(mì)办(bàn)确认周婷是否撤诉(sù)，工(gōng)作人员回复称(chēng)，对“周(zhōu)婷申请(qǐng)撤(chè)回股权冻(dòng)结”一事并不清楚。随后(hòu)，时代周报(bào)记(jì)者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至发稿均未获(huò)接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份回(huí)应：公司(sī)没有披露义务(wù)

　　由郑(zhèng)永刚控股的宁(níng)波青刚，是决(jué)定(dìng)杉杉系未来控制权的关键公司(sī)。

　　通过层(céng)层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉(shān)股份年报(bào)，截至2022年(nián)底，郑永刚持有(yǒu)宁波(bō)青刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉(shān)杉集(jí)团和(hé)杉(shān)杉控股分别在杉杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息公示系统显示，郑永刚和周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二(èr)人分别持有(yǒu)宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹的(de)生(shēng)母(mǔ)。据徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所(suǒ)披露的(de)信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周继(jì)青均为(wèi)徽商(shāng)银行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽(huī)社会公益活动包括哪些，公益活动包括哪些方面商银行(xíng)已发行有投(tóu)票权股份。两人均在信(xìn)息披露的配偶一栏(lán)中(zhōng)写下了(le)对方的名字。

　　时代周报(bào)记(jì)者获得的司法材料显示，因申请人周婷及(jí)三位未成年子女(nǚ)与被申请人郑(zhèng)驹法定继承纠纷一案产生(shēng)争议，冻结被继承人郑永(yǒng)刚持有的宁波(bō)青刚51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻(dòng)结(jié)期(qī)间不(bù)得办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份(fèn)董(dǒng)秘(mì)办工(gōng)作人员告诉时代周报(bào)记者，此(cǐ)次(cì)披露冻结的是(shì)宁波青(qīng)刚的(de)股权，而非上市公(gōng)司股权(quán)，因此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次的(de)披(pī)露只是对媒体相关报道的回(huí)应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布了间接(jiē)控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的情况(kuàng)，此番操(cāo)作是否涉嫌信披(pī)违(wéi)规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉(hàn)联律师事务所(suǒ)合伙人宋(sòng)一欣在接受(shòu)时(shí)代周报记者采访时表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉(shān)股份(fèn)应及时(shí)披露相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露(lù)的(de)原因进(jìn)行(xíng)解释。

　　而浙江方(fāng)广律师事务所律师孔聪则在接受(shòu)媒(méi)体采访时(shí)表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以目前的信息看，尚(shàng)不能(néng)判断(duàn)杉杉股份触发(fā)信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波青刚与杉杉股份的股权关(guān)系隔(gé)了(le)好几层(céng)，股权冻(dòng)结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋(xuán)涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司(sī)吉翔股份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉(shān)控股而(ér)被卷入“信(xìn)披(pī)违规”的(de)争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波(bō)炬(jù)泰投资(zī)管理(lǐ)有限(xiàn)公(gōng)司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股(gǔ)权(quán)投资有限(xiàn)公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持(chí)有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股(gǔ)东和第二大股(gǔ)东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布(bù)对(duì)前期公(gōng)告内容更(gèng)正的(de)公告，宁波炬泰是杉杉控(kòng)股子(zi)公司(sī)，上海钢石也受杉杉(shān)控股实(shí)际控制，因此宁波炬泰与上海(hǎi)钢石构成一致(zhì)行(xíng)动人关(guān)系，杉杉(shān)控股(gǔ)合计控(kòng)制上市(shì)公(gōng)司表(biǎo)决(jué)权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次(cì)质疑(yí)宁(níng)波炬泰(tài)与上海钢石(shí)的(de)关联关系，并要求上市公司进行核查。吉(jí)翔股份则(zé)针对监(jiān)管(guǎn)和媒(méi)体报(bào)道多次发(fā)布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面(miàn)独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股控(kòng)制(zhì)线索明显(xiǎn)的情(qíng)况下，公司及相(xiāng)关方前期(qī)多次予以否认的原因(yīn)，是否故意背离事实，虚假披(pī)露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司在前(qián)期对(duì)股东(dōng)提供的信(xìn)息、证(zhèng)据(jù)核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核查手段主(zhǔ)要以(yǐ)根(gēn)据股东回(huí)复比对公(gōng)开信息(xī)、比照媒体报(bào)道等形式为主。但(dàn)不(bù)存在(zài)故意背(bèi)离事实，虚假披露信(xìn)息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违规的关键责任认定上，吉(jí)翔股份认为(wèi)“主要责任在于股(gǔ)东(dōng)方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构(gòu)成一致行(xíng)动人关系的关(guān)键信(xìn)息”。同时，据(jù)吉翔股份的(de)披(pī)露，监(jiān)管部(bù)门已介入股东方了解(j社会公益活动包括哪些，公益活动包括哪些方面iě)核实情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔(xiáng)股份(fèn)同时表示，在(zài)上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿(yì)元(yuán)受让(ràng)陕西国际信托所持股份成为第二大股东时，杉杉控股为了(le)不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收购，因此隐瞒(mán)了一致行动(dòng)人的关键信(xìn)息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔股份的第(dì)二大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行动关(guān)系(xì)的行为违反了(le)《上市(shì)公司收购管(guǎn)理办法》中要约收购义务的(de)相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前，吉翔股份(fèn)尚(shàng)未公布是否因(yīn)上述(shù)信披(pī)违规事项被监管部(bù)门处罚(fá)。

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