5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的(de)一(yī)则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克)经一(yī)投资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公(gōng)司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化(huà)，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该(gāi)公司董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对(duì)文(wén)华(huá)财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持(chí)平(píng)。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务项(xiàng)目成本(běn)增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司(sī)金融行业的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的(de)因素：一(yī)是(shì)公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品(pǐn)和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛(一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著高于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方一面亲上边一面膜下边的，一面亲上边一面膜下边打扑克在本次交易(yì)中的(de)具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及(jí)各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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