5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的(de)月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业(yè)板上(区别词和形容词的异同举例，区别词和形容词的异同点shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略有增区别词和形容词的异同举例，区别词和形容词的异同点长，资管机构软件收入(rù)基(jī)本(běn)持(chí)平。报告期内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于(yú)公司在(zài)数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而(ér)言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交易协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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