5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的(de)一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股42周是几个月，42周是几个月保质期(gǔ)权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期(qī)货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端交易(yì)软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定(dìng)终止对其首次公开发行股票(piào)并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次交易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司(sī)无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第(dì)一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过大连经(jīng)一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户(hù)提供全技(jì)术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因素：一(yī)是(shì)公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算42周是几个月，42周是几个月保质期(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及(jí)支付现金的(de)方式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进(jìn)行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本(běn)次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚存(cún)在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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