5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤(chè)回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一(yī)卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前纵有万般不舍的下一句是什么成语，纵有万般不舍啥意思述交易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不纵有万般不舍的下一句是什么成语，纵有万般不舍啥意思存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司(sī)股份表决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制(zhì)人为(wèi)该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲(zhé)。根(gēn)据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利(lì)能(néng)力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同(tóng)期略(lüè)有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面(miàn)的(de)因素：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产(chǎn)品新一代产品布局、积(jī)极(jí)推进(jìn)项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华(huá)财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步(bù)提升；对(duì)于(yú)文华(huá)财经而(ér)言，多年(nián)谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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