私(sī)募基金运作即将迎来更全面的(de)新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协会（下称中基协）就起草的《私募证(zhèng)券投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投资基金(jīn)法(fǎ)将私募证券(quàn)投(tóu)资基金纳入统一(yī)规范，中基协实施登记备(bèi)案以来，我(wǒ)国私募证券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协(xié)已登记私募证券投(tóu)资基金管理人9000余家，存续私募证券投资基金(jīn)9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私(sī)募证券投资(zī)基金交易(yì)策(cè)略逐步(bù)多(duō)元化，交(jiāo)易(yì)活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已(yǐ)经(jīng)成为资本市(shì)场重(zhòng)要的机构投资(zī)者(zhě)之一。中基(jī)协结(jié)合私募证券投资基金行业(yè)实践(jiàn)，坚持规范发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形成《运作(zuò)指引》，明确(què)底线(xiàn)要求，针对重点问题予以规范，完(wán)善私募证(zhèng)券投资基金运作(zuò)规则体系。

　　本(běn)次(cì)征求意(yì)见的(de)《运作指引》共计(jì)三十二条，对私募(mù)证券投资基金募(mù)集、投资(zī)、运作管理等环节(jié)提出了规范(fàn)要(yào)求。具(jù)体来看：

　　募集要求(qiú)方(fāng)面(miàn)，在(zài)募集及存(cún)续门槛要求上，明确私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)初始(shǐ)募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协发布了(le)修订后的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步(b吊带和背心有什么区别，吊带和背心有什么区别='color: #ff0000; line-height: 24px;'>吊带和背心有什么区别，吊带和背心有什么区别ù)明确了私募登记备案标准(zhǔn)，其中就提出私募证券基金初始实缴募(mù)集(jí)资金规模(mó)不低于(yú)1000万元(yuán)人民(mín)币。此次《运作指引(yǐn)》的相关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市(shì)场(chǎng)热议的是，基金(jīn)合同中应当(dāng)明(míng)确(què)约定(dìng)，除市场(chǎng)波(bō)动导致(zhì)净值变(biàn)化外，连续60个交易(yì)日出现基金资产(chǎn)净(jìng)值(zhí)低于(yú)1000万元(yuán)人民币的，该私募证券投资基金(jīn)进(jìn)入(rù)清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础(chǔ)上，增加(jiā)了存续要求，这可(kě)以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资(zī)金后再赎回的方式备案(àn)的“壳基(jī)金”。此外，这(zhè)也体现(xiàn)行业的(de)“扶强除劣”趋势，中(zhōng)小规模的(de)私募生存难度(dù)越来越(yuè)大。

　　申赎管(guǎn)理上，为加(jiā)强(qiáng)流动性风险(xiǎn)管理，《运作指(zhǐ)引》要(yào)求私募证券投资基金开(kāi)放申赎频率(lǜ)不得高于(yú)每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确基金合(hé)同应当约(yuē)定投资者不少(shǎo)于6个月的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合投资要(yào)求上，为引(yǐn)导私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金管理(lǐ)人提(tí)升专业投资能力(lì)，组(zǔ)合投资、分散风险，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金采取资(zī)产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投资基(jī)金投资于同一资(zī)产的资金，不得超(chāo)过(guò)该基金净(jìng)资(zī)产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管(guǎn)理的全部私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资(zī)于(yú)同一(yī)资产的资金，不得超过(guò)该(gāi)资产(chǎn)的25％。银行活期存(cún)款、国债、中央银(yín)行票据、政策性金融(róng)债、地方政府债券、公开募(mù)集基金等中国证监会、协会认可的(de)投资品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁(jìn)止多层嵌套，要求(qiú)私募证券投资基(jī)金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过(guò)设(shè)置(zhì)复(fù)杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私募证(zhèng)券投资基金投资于(yú)其(qí)他私募证(zhèng)券投资基金或者金融机构发行的资产(chǎn)管理产品的(de)，应(yīng)当(dāng)明确约定所(suǒ)投资的私募证券投资基金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品不再投资除公开募集基金(jīn)以外的其他私(sī)募证券(quàn)投资基金或(huò)者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生(shēng)品(pǐn)投资要求上，明(míng)确私募基金(jīn)应当以风险(xiǎn)管理、资产配置为目标开(kāi)展衍生品交易，不(bù)得将衍生品交易异(yì)化为(wèi)股票、债券等场内标(biāo)的的杠杆融(róng)资工具，不得为不适格(gé)投资者提供通道服(fú)务(wù)，提(tí)出集中度、杠(gāng)杆(gān)等(děng)要(yào)求。

　　运作(zuò)管理(lǐ)要求(qiú)方面(miàn)，要求私(sī)募证券投资基金管理人建立健全(quán)内(nèi)部(bù)制(zhì)度，遵循投(tóu)资者利益(yì)优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募证券投资(zī)基金在交(jiāo)易(yì)系统安全(quán)、异常交易监控、内部(bù)管理(lǐ)、资料保(bǎo)存、产品命名等方面(miàn)提出(chū)规范(fàn)要求。进一(yī)步(bù)细化对私募证券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特殊(shū)交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作指引(yǐn)》明(míng)确不同规模私募证券(quàn)投资(zī)基金管理人和私募证券投资基(jī)金信息报送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还(hái)要求规模以上私(sī)募证券投(tóu)资基金管理人定期开展(zhǎn)压(yā)力测(cè)试、建立风险准备金(jīn)制度等。具(jù)体(tǐ)来看，同(tóng)一(yī)实际(jì)控制人控制的私募(mù)基金管(guǎn)理人在最(zuì)近一年度末合(hé)计基金管理规模在(zài)20亿(yì)元以上的(de)，应当持续建立(lì)健全(quán)流动性(xìng)风险(xiǎn)监测、预(yù)警与(yǔ)应(yīng)急处置(zhì)、关于预警线与止损线的风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力测试。私(sī)募基金管理人(rén)应当结(jié)合市(shì)场(chǎng)状(zhuàng)况和(hé)自(zì)身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确(què)预案触发情景、应急程序与措施等(děng)。

　　《运作(zuò)指引》明确(què)禁(jìn)止通道(dào)业(yè)务，私募基金管理人(rén)应当对投(tóu)资者资金来源的合规性(xìng)进行审查，不(bù)得由(yóu)投资者(zhě)或其指(zhǐ)定(dìng)第三方下达投资指令或者自行负责投(tóu)资(zī)运作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构(gòu)资产管理产品以及其他私募基(jī)金提供规避投资范围(wéi)、杠(gāng)杆约束、投资者门槛(kǎn)等监(jiān)管要求(qiú)的通(tōng)道服(fú)务(wù)。

　　一位私募人(rén)士向期货日报记者表示，综(zōng)合来看，私募监管的实际标准在向金融机(jī)构管理标(biāo)准看齐(qí)，《运(yùn)作指引》如果按目前征(zhēng)求(qiú)意见(jiàn)稿的水(shuǐ)平落(luò)实，执行后会快速(sù)抹平(píng)私募基金相(xiāng)对其他(tā)资管产(chǎn)品(pǐn)的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏(piān)好回到(dào)策略表现及(jí)管理人的整体运(yùn)营(yíng)和服务水平上，而非政策(cè)监管红利。这将更有利于行业(yè)的健康(kāng)发(fā)展，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过(guò)渡(dù)期安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行后，新备案的私募(mù)证券投资基金按照《运(yùn)作指引》要求执行。同时(shí)为减少(shǎo)新(xīn)老基金的(de)套利空间，对存量基(jī)金针对不同情况(kuàng)提(tí)出差异化整改(gǎi)要求，并(bìng)对重点条款的(de)整改给予充(chōng)分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资范围(wéi)要求、开(kāi)展通道(dào)业(yè)务、不(bù)符合最(zuì)低存续规模等触及底线要求的存(cún)量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不得(dé)新增募集规模及投资者(zhě)，不得展期，新增投资活动获(huò)得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同(tóng)到期后(hòu)予以清算；

　　对于不符(fú)合《运作(zuò)指(zhǐ)引》中关于投资(zī)集(jí)中(zhōng)度(dù)、嵌(qiàn)套层数(shù)、杠杆比例、债(zhài)券及衍生(shēng)品交易(yì)等投资(zī)要求的，给予12个月整(zhěng)改(gǎi)过渡(dù)期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后(hòu)存量(liàng)基金新募集(jí)的投(tóu)资者(zhě)要求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量(liàng)基金发生基(jī)金(jīn)合同变更的(de)，变更后内(nèi)容应当(dāng)符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按(àn)照《运(yùn)作指引》修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对(duì)于(yú)存量基金(jīn)中无固定存续期限的私募证(zhèng)券投资基金，要求在《运作(zuò)指引(yǐn)》施行后12个月(yuè)内，修改基(jī)金合同(tóng)，约定明确的基金存续(xù)期，以促进目(mù)前存量(liàng)永续基(jī)金限(xiàn)期(qī)整改(gǎi)。

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