5月9日(rì)晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市(shì)的审核。文华(huá)财(cái)经第(dì)二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，生乎吾前其闻道也固先乎吾翻译句式，生乎吾前其闻道也固先乎吾翻译成现代汉语初步确(què)定(dìng)的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存在实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上海经一(yī)分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司(sī)金融(róng)行业(yè)的增(zēng)长主要得益(yì)于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是(shì)在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未(wèi)披露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易各(gè)方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权(quán)利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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