私(sī)募基金运作即(jí)将迎来更(gèng)全面的新一轮(lún)监(jiān)管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基(jī)金业协会（下(xià)称中基协）就起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征求(qiú)意见(jiàn)。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基金法(fǎ)将私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金纳入(rù)统一规范，中基(jī)协实施登记备案(àn)以来，我国私募证券投资(zī)基金行(xíng)业发展迅速(sù)，规模(mó)不断增加。截至(zhì)2022年年末，中基协已(yǐ)登记(jì)私募证券投资基金管理(lǐ)人(rén)9000余(yú)家，存续私募证券投资(zī)基(jī)金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略(lüè)逐步多(duō)元(yuán)化，交易(yì)活(huó)跃(yuè)，投(tóu)资(zī)资(zī)产覆盖股(gǔ)票、基金、债券(quàn)和场内外(wài)衍生品，已经成为资本市场(chǎng)重要的(de)机构投(tóu)资者之(zhī)一。中基协结合私募证券投资(zī)基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作(zuò)指引》，明确(què)底线要求，针对重点(diǎn)问题(tí)予以规(guī)范，完善(shàn)私募证(zhèng)券投资(zī)基金运作(zuò)规则(zé)体系。

　　本次(cì)征求意见的《运作指引》共计(jì)三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集、投资、运(yùn)作管理等环节提(tí)出了规(guī)范(fàn)要(yào)求。具体来看：

　　募(mù)集要(yào)求方面，在募(mù)集及存续门(mén)槛要求上(shàng)，明确私(sī)募(mù)证券投资基金(jīn)初始募集及存(cún)续规模不得低于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布(bù)了修订后的(de)《私募投资基金登(dēng)记备案办法(fǎ)》（下称(chēng)《备案办法》）及配套指引，进一步明确了(le)私募登记备(bèi)案标准(zhǔn)，其中就提(tí)出私(sī)募证券基金初始实缴募集资金(jīn)规模不低于1000万元(yuán)人民币。此次《运作指引》的相关要求与《备(bèi)案办(bàn)法》衔接(jiē)。

　　但引(yǐn)发(fā)市场热(rè)议(yì)的是，基金合同中应当明(míng)确(què)约(yuē)定，除市场(chǎng)波动导(dǎo)致净值变化(huà)外(wài)，连续(xù)60个交(jiāo)易日(rì)出现基金资(zī)产净值低于1000万元(yuán)人民(mín)币的，该(gāi)私募证券投资基金(jīn)进入清算(suàn)流(liú)程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础(chǔ)上，增(zēng)加了存续要(yào)求，这(zhè)可以有效避免《备案办法(fǎ)》出(chū)台后，通过募(mù)集资金后再(zài)赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生(shēng)存难度越(yuè)来(lái)越大(dà)。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风险管理，《运作指引》要求私募(mù)证券投资基金开放申赎频率不得高于(yú)每月(yuè)一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运(yùn)作指引(yǐn)》明确基金合同应(yīng)当约定投资(zī)者不少于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资(zī)要求方面(miàn)，在组合投资(zī)要求上，为引导私(sī)募证券(quàn)投资(zī)基金管理人提升专(zhuān)业(yè)投(tóu)资能力，组合投(tóu)资、分散风险，要求(qiú)私募证券投资基(jī)金采取资产组(zǔ)合的方式进行(xíng)投资。单只私募证券投资基金投资于(yú)同一资产的资金，不得超过(guò)该基金(jīn)净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)的全(quán)部私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于同一资产的(de)资(zī)金，不得超(chāo)过(guò)该资(zī)产的25％。银行活期(qī)存款、国债(zhài)、中央(yāng)银行(xíng)票(piào)据、政策性(xìng)金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国(guó)证监会、协(xié)会认(rèn)可的(de)投资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁(jìn)止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明(míng)，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要(yào)求(qiú)。私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)投(tóu)资于其他私募证券(quàn)投资基金或(huò)者金融机构发行的(de)资(zī)产管理产品的，应(yīng)当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金(jīn)以外的其他私(sī)募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金或(huò)者资(zī)产管(guǎn)理(lǐ)产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资(zī)要求上，明确(què)私募基金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为目标开(kāi)展衍(yǎn)生品交易，不得(dé)将衍生品(pǐn)交(jiāo)易异化为(wèi)股票(piào)、债(zhài)券等场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格投资者(zhě)提供(gōng)通道服务，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金(jīn)管理人建(jiàn)立健全内部(bù)制度，遵循投资者利益优先与公平(píng)交易原(yuán)则，防范利益输送。对(duì)量化私(sī)募证券投资基金(jīn)在(zài)交易系统安全、异(yì)常交易监控(kòng)、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名(míng)等(děng)方面提出规范要求。进一步细化对私募证(zhèng)券投资基金投(tóu)资运作（如衍(yǎn)生品、境(jìng)外资产等特殊交(jiāo)易(yì)）的信息披露(lù)要求。

　　同(tóng)时，《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)不同(tóng)规(guī)模私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金管理人和私募证券(quàn)投资基(jī)金信息报(bào)送工(gōng)作(zuò)要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要求(qiú)规模以上私募证(zhèng)券投资基金管理人定期(qī)开展压(yā)力测试、建立(lì)风险准备(bèi)金制度等。具体(tǐ)来看，同一(yī)实际控制(zhì)人控制(zhì)的私募基金管理(lǐ)人在最(zuì)近一年度末合计(jì)基金管(guǎn)理规(guī)模在(zài)20亿元以上(shàng)的，应(yīng)当持续(xù)建立(lì)健全流动性风(fēng)险监测、预(yù)警与应(yīng)急(jí)处置(zhì)、关于(yú)预警线与止损线(xiàn)的风(fēng)险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私(sī)募基金管(guǎn)理(lǐ)人应(yīng)当结合市场状况(kuàng)和自身管理能力制(zhì)定并持续更新流动性风险应(yīng)急预案，明确预(yù)案(àn)触(chù)发情(qíng)景、应(yīng)急程(chéng)序(xù)与措施等。

　　《运(yùn)作指(zhǐ)引》明(míng)确禁止通道业(yè)务，私募基金管理人应当对投资者资(zī)金来源的合规性进(jìn)行审查，不(bù)得由投资者或其指定第三(sān)方下达投(tóu)资指令或者自行负责投资运作，不得(dé)为金融机构(gòu)、其他私募基金(jīn)管(guǎn)理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基(jī)金提供规(guī)避投资范围、杠杆约束(shù)、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报(bào)记者表示(shì)，综合来看，私(sī)募监管(guǎn)的(de)实际标准在向金融(róng)机构管理标准看齐，《运(yùn)作指(zhǐ)引》如果(guǒ)按目(mù)前(qián)征求(qiú)意见(jiàn)稿的水平落实，执行后会快速抹平私募基金(jīn)相对其(qí)他资管产品的灵活度，让资金方的(de)投放偏好回到策略(lüè)表(biǎo)现及管理(lǐ)中国的情报机构是什么机构，中国的情报机构叫啥人的整体运营和(hé)服务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这将(jiāng)更有利于行业的(de)健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案的私募证券投(tóu)资(zī)基金按照《运作指引》要求执行。同时为减少新老基金的套利空间，对存量基金针(zhēn)对(duì)不同(tóng)情(qíng)况提出差异化整改要求，并对重点条款(kuǎn)的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围(wéi)要求、开展通道(dào)业(yè)务、不符合最低存续规模等触及底线要(yào)求的(de)存量基金(jīn)，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动获得须符合《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求，合同到期(qī)后(hòu)予以清算；

　　对(duì)于不符合《运作指引》中关于投(tóu)资集中(zhōng)度、嵌套层数(shù)、杠杆(gān)比例、债券及衍生品交(jiāo)易(yì)等投(tóu)资(zī)要求的，给(gěi)予12个月整改过渡期，不强制要求修改(gǎi)基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后(hòu)存量(liàng)基金新(xīn)募(mù)集的投(tóu)资者要求设(shè)置不少(shǎo)于(yú)6个月的(de)份额锁定期(qī)；

　　对于存量(liàng)基金(jīn)发生基金合同变更的，变更(gèng)后(hòu)内(nèi)容应当(dāng)符合《运作指引(yǐn)》要求；基(jī)金(jīn)合同存(cún)续期限发生(shēng)变(biàn)化的(de)，应(yīng)当(dāng)按照《运作指(zhǐ)引》修改(gǎi)基金合同；

　　对(duì)于存量基金(jīn)中(zhōng)无固定存(cún)续期限(xiàn)的私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月(yuè)内，修(xiū)改基(jī)金合同，约定明确的(de)基金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量永续基金限(xiàn)期整改。

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